Hamshahri corpus document

DOC ID : H-801208-54273S4

Date of Document: 2002-02-27

بازهم درباره پاداش مديران در شركت هاي سهامي نقد قانون تجارت جوادبستانيان -در 1 يادداشت پاداش مديران در شركت هاي سهامي كه در تاريخ 17 بهمن ماه سال جاري در روزنامه به چاپ رسيد با توضيح درمورد مقررات مربوط در اصلاحيه قانون تجارت پيشنهاد شده بود تا مقررات پاداش مديران از متن قانون خارج شود و شرايط و ضوابط مربوط به پاداش هيات مديره در اساسنامه هر شركت درج و در اساسنامه رويه اي پيش بيني شود كه مجمع عمومي بتواند درصدي از افزايش سود يا كاهش زيان عملكرد سال آينده را از قبل به هيات مديره اختصاص داده و در محاسبه بهبود عملكرد نيز آثار موارد مشروط در گزارش حسابرس مستقل را تاثير دهد. -مطلبي 2 كه در روزنامه اي ديگر درمورد يادداشت فوق به چاپ رسيده بود، نشان داد كه با وجود گويا بودن، آن يادداشت توسط برخي به درستي درك نشده و بنابراين ضروري تشخيص داده شد كه برخي از موضوعات يادداشت قبلي به طور مفصل و همراه با توضيحات بيشتر ارائه شود. -در 3 يادداشت قبلي اصولا چنين بحثي كه پاداش هيات مديره در اختيار مجمع عمومي شركت ها نباشد وجود ندارد بلكه گفته شده بود، اختصاص پاداش به هيات مديره بهتر است به صورت قراردادي بين مجمع عمومي و هيات مديره شركت ها تبديل شود و به جاي آن كه ميزان آن پس از مشخص شدن نتايج عملكرد شركت تعيين شود، در آغاز سال مالي توسط مجمع عمومي تصويب شود تا هيات مديره بداند كه چنانچه به سودي بيش از سود مورد انتظار در حالت عادي دست يابد يا از وارد آمدن زيان به شركت جلوگيري كند و يا از زيان انباشته سال هاي قبل به ميزاني كه توسط مجمع عمومي صاحبان سهام تعيين مي شود بكاهد، مشمول پاداشي مي شود كه مجمع عمومي تعيين مي كند. -اشكالي 4 كه بر ماده 241 قانون تجارت وارد است اين نكته است كه براساس ماده 241 تنها مجمع عمومي شركت هايي كه سود تقسيم شده دارند مي توانند درصدي از سود شركت را به هيات مديره اختصاص دهند. طبق ماده فوق مجمع عمومي نمي تواند به هيات مديره شركت هايي كه در وضعيت هاي زير هستند و احتمالا از مديران شركت هايي كه سود تقسيم مي كنند فعاليت كمتر يا كم اهميت تري نكرده اند پاداشي اختصاص دهد: الف - شركت هايي كه در سال هاي گذشته زيان هنگفتي تحمل كرده اند و بر اثر اقدامات و كوشش هاي هيات مديره عمليات آنها منجر به زيان كمتر مي شود. ب - شركت هايي كه داراي زيان انباشته مربوط به عمليات سال هاي قبل هستند، ولي بر اثر تمهيدات و مساعي هيات مديره به سودآوري ميل مي كنند ولي به دليل اين كه زيان انباشته دارند مجاز به تقسيم سود نيستند. ج - شركت هايي كه به دليل نياز به تقويت بنيه مالي و سرمايه گذاري هاي جديد و توسعه شركت طبق تصميم مجمع عمومي تقسيم بخش عمده اي از سود قابل تقسيم به مصلحت تشخيص داده نمي شود. در نتيجه با اعمال اين ماده از قانون تجارت ممكن است شركت هاي فوق از داشتن مديريت شايسته و قوي محروم شوند. -چنانچه 5 قانون بدون توجه به كليه جوانب و حالت هاي مختلف و عواقب احتمالي وضع شود، به طور طبيعي واكنش هايي نسبت به آن شكل مي گيرد كه ازجمله اين واكنش ها دورزدن قانون يا عدم رعايت آن و در نتيجه عادت به فرار از قانون درك است شرايط جديد موجب احساس نياز به تجديدنظر در قانون مي شود. يكي از خصوصيات خدادادي انسان ها منفعت طلبي است. از همين رو منافع مجامع عمومي شركت هاي پيش گفته ايجاب مي كند كه هيات مديره اي با دانش مجرب انتخاب و تعيين كنند تا آن هيات مديره بتواند نتايج عمليات شركت را بهبود بخشد اما ممنوعيت اختصاص پاداش به مديران در شركت هاي فوق الذكر موجب مي شود مجامع عمومي اين شركت ها يا بدون توجه به ممنوعيت قانوني به مديران پاداش اختصاص دهند و يا حق حضور اعضاي هيات مديره را به ميزاني تعيين كنند كه پاداش مورد نظر هم در آن منظور شده باشد و يا در مجمع عمومي به جاي پاداش، تفاوت حق حضور در جلسات هيات مديره تعيين كنند. زيرا در هر حال تعيين حقوق اعضاي هيات مديره موظف و حق حضور در جلسات براي كليه اعضاي هيات مديره در حال حاضر بدون هيچ محدوديتي در اختيار مجمع عمومي صاحبان سهام است. -اگر 6 بر رفع محدوديت هاي مربوط به تعيين پاداش هيات مديره و درج ضوابط آن در اساسنامه شركت ها ايرادي وجود داشته باشد، تعيين و به رسميت شناختن سهام ممتاز را در شركت هاي سهامي مطابق نص صريح اصلاحيه قانون تجارت چگونه بايد توجيه؟ كرد